ยูฟ่า แชมเปี้ยนส์ลีก ได้ครบ 32 ทีมเรียบร้อย หลังได้เพิ่มอีก 6 ทีมจากรอบเพลย์ออฟ ดินาโม เคียฟ, ซัลซ์บวร์ก, โอลิมเปียกอส, คราสโนดาร์, มิดทิลแลนด์ และ เฟเรนซ์วารอส

โดยการแบ่งโถมีดังนี้

โถ 1 – บาเยิร์น มิวนิค (แชมป์เก่า,เยอรมนี), เซบีญ่า (แชมป์ยูโรป้า,สเปน), เรอัล มาดริด (สเปน), ลิเวอร์พูล (อังกฤษ), ยูเวนตุส (อิตาลี), ปารีส แซงต์-แชร์กแมง (ฝรั่งเศส), เซนิต เซนต์ ปีเตอร์สเบิร์ก (รัสเซีย), เอฟซี ปอร์โต้ (โปรตุเกส)

โถ 2 – บาร์เซโลน่า (สเปน), แอตเลติโก มาดริด (สเปน), แมนเชสเตอร์ ซิตี้ (อังกฤษ), แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ด (อังกฤษ), ชัคตาร์ โดเนตส์ค (ยูเครน), โบรุสเซีย ดอร์ทมุนด์ (เยอรมนี), เชลซี (อังกฤษ), อาแจ็กซ์ อัมส์เตอร์ดัม (ฮอลแลนด์)

โถ 3 – ดินาโม เคียฟ (ยูเครน), เรดบูลล์ ซัลซ์บวร์ก (ออสเตรีย), แอร์เบ ไลป์ซิก (เยอรมนี), อินเตอร์ มิลาน (อิตาลี), โอลิมเปียกอส (กรีซ), ลาซิโอ (อิตาลี), คราสโนดาร์ (รัสเซีย), อตาลันต้า(อิตาลี)

โถ 4 – โลโคโมทีฟ มอสโก (รัสเซีย), โอลิมปิก มาร์กเซย (ฝรั่งเศส), คลับ บรูช (เบลเยียม), โบรุสเซีย มึนเช่นกลัดบัค (เยอรมนี), อิสตันบูล บาซัคเซฮีร์ (ตุรกี), มิดทิลแลนด์ (เดนมาร์ค), แรนส์ (ฝรั่งเศส), เฟเรนซ์วารอส (ฮังการี่)